11月21日，在BANGCAMP培训中，来自北京尚伦律师事务所的合伙人张明若律师，分别从为什么发放激励股权、发给谁、怎么发放等方面为创业者们分享了《企业股权激励制度与实操》。

以下是演讲原文（经创业邦整编）：

当我们有了一支稍微有点规模的团队的时候，我们是不是真的要发激励股权?我们为什么要发激励股权?

任何一个交易都有一个核心，就是我买一个房子，我付钱他给我房子。那么可能买个房子，其他有一个外延，这个房子舒服，住得漂亮，海景房。但是它的根本是我给了钱，他给了房子。员工我们付了工资，也给了奖金，他也不是投资人，那么从基本的这个交易方面，为什么我们要给他发激励股权呢？当然毫无疑问，发了他高兴，发了之后他会更努力，更开心。

激励股权应该发给谁？

我们发激励股权的时候，我们应该发给谁?是应该发给所有我们的员工吗?核心员工，是吧?有一种概念叫做人力资本，我刚才说正常情况下获得公司股权的原因，一个出钱买。那么你们各位是创始人的话，你们的股权怎么来呢的？不是出钱买的，对吧？你说我也出钱了啊，比如说我现在拿到了A轮，这个项目我自己出了100万。然后我就会问，A轮出了多少，出了1000万，占多少啊？占20%，你占多少，占80%。不对等啊，你出100，占80，人家出1000，占20，不对等嘛。

所以我说你创始人所获得的股权，钱是一小部分，按照1000占20的这个方法，你100是占2的，那么其他部分，就是你的人力资本。那么你有人力资本，员工也有人力资本。所以我的第二个问题出来了，不是每一个员工都有人力资本。可能每个人都有，但是不等于每个人都有。

然后接下来是我发给谁？人力资本不等于他的技能高，他的职位高，不是一回事。实际上是他的心态，我们面临一份工作，各位创始人你们的心态跟员工的心态完全不一样。一个员工是一个什么心态？我参加一份工作，我完成了我合理的这种工作岗位职责，我拿到我合理的工资报酬，OK了。企业成功与否，我尽责了，这就是员工。

创始人呢？创始人是说如果你成功了，你就成功了，如果企业失败了，你就失败了。你的价值跟企业的结果完全捆绑在一起，如果这个员工也跟你创始人是一个心态，他应该用这样的方式来工作。首先他想的不是多加一天班，想的不是少拿一分钱，想的是这个企业还有多大的希望，有多高的市场空间，能不能估值从5000万，变成500个亿?

如何操作呢？

激励股权是一个大概念，激励股权常用的两个方法是期权和受限股。举个例子，过中秋节我们送月饼，有两种送的方式，一种是买了月饼给人送到家。一种我们不买月饼，我们买一个月饼券，一张纸送给你，然后你拿着这张纸你去领月饼。月饼券就是期权，直接送月饼就是受限股，那个月饼就是股权。

期权就是我先不把股权给你，我给你一个未来获得股权的权利，等同于月饼券。

受限股呢，我现在就把股权给你，给你办过户，你现在就是股东了。这两个期权和受限股和这个月饼，就一个不同，就是有一个成熟条件。

两者有什么不同？

刚才我介绍这两个制度，就是受限股和这个期权的区别。具体呢，就是这两个制度的哪些方面有不同呢?

第一，拿到的期权不是股权，而是一个获得股权的权利，可能就是签一份合同，不是给你办成股东了，你不是一个显名的股东。受限股呢，你直接就是股东。

第二，两者的参与感不一样，只要我真正地持股了，我就获得了这个股权。受限股和期权没有这个东西，没有这个正式的，相对来说参与感不强。因为有成熟条件，比如说成熟条件是工作，必须要达到固定年限，有些人未成熟就走了。如果未成熟就走了，收回期权很容易，因为没过户嘛，合同写清楚了啊，你要走了，我就给你收回了，发一个通知就搞定了。

受限股就麻烦了，因为你已经办到他名下了，虽然合同里写得很清楚，他没成熟它要回来，你还不得找他去办这个过户登记手续嘛。经常出现这种事，我不配合你，我走了，我不理你，这股权是我的，在我名下，我不理你就完了。怎么办呢？打官司，能打赢，但是你很麻烦，你离职一个员工，你还要打一场官司，伤神、花费用，影响团队的凝聚力。

就是受限股对员工而言，因为他是显名股东了，但是如果他离职了，你会很麻烦。相反呢，期权呢，这个员工就是一个协议，还不是一个登记股东。但是如果他离职了，离起来很简单。

第三，我们发激励股权，大多数情况也是要付钱买的。如果是期权的话，你不用现在买，因为现在没给你过户，给你过户的时候才买。什么时候行权呢？通常若是海外机构的话，都是上市的时候。只有准备上市的时候，才具备行权条件。获得期权的人有一个好处，就是虽然我有，但是我不付，我什么时候付呢？可能要上市了，要并购了，要被收购了。等到要上市了，已经要执行了。这个是期权的特点。受限股现在就变到你名下了，股权就给你了，你要买卖的话，你现在就得付。第三个不同，受限股要先花钱。

第四，两者税不同，期权的税高，不是绝对高，是相对高得可能更大，操作空间小，受限股税要低一些。

建议给核心成员发

我通常建议只给你的联合创始人，或者是可以视为你联合创始人的发。为什么这么建议呢？

首先这样的人，他本身是你非常核心的人物，他需要有更强的参与感。比如说我拿5%，10%，甚至拿15%，你视为是一个很重要的合作者，我需要参与感。一般员工拿的股权很小，百分之零点几，有没有参与感不是特别在意。反过来说，我现在给100个人，那么符合我发受限股条件的人，一两个、两三个，对吧。很高级别的，我的合作人。那么首先他们离职的概率就不会太高，因为100个人有多少人离职和3个人有多少人离职不是一个概念吗?而且这几个人，相对信誉好一些，因为他们更高级，相信他们守信的可能性更大。反过来说，100个人，其他层级的人，你要他们全守信，就不太容易。

此外，既然这个人是这么高级别的，你也重视的参与者。让他先花点钱出来，更加重信誉。你信不信这个项目，你信，OK，你现在掏钱出来。一般员工还是要在意说我的风险，我打一份工，你别到时候再让我赔了钱。那么最后一个就没办法了，那么既然你没风险。那么当你行权的时候，你可能要多上点税。真是那个公司上市了，我们请会计师策划。再怎么策划，也要比受限股高。

简而言之：一般的人全都发期权，特别重视的人，很重要的人发受限股。