本文来自真格基金团队的内部项目：创业参考。《创业参考》期待来回答关于创业的19个问题，包括初创企业会关心和遇到的一系列问题：合伙人和员工的股权分配、投资的股权结构、公司注册方面的法律文件、公司内部治理的基础知识、财务管理的基本工具、数据跟踪的一些粗略方案、人员招聘的一些资源、真格投资团队的服务、如何获取A轮投资，以及一些常见创业资源的整理。

第二个问题：创始人和员工股票期权怎么分配？

还是股权。因为股权与一个公司最核心的利益分配、管理结构设计息息相关。我们在创业之初，除了“最重要是把事情做成”的热情之外，也要理性地先把所有权的问题、未来股权分配的问题想清楚。

加速行权

许多期权协议包含加速行权条款。这些加速条款通常被称为“触发器”,但就像“悬崖”, 期权协议里一般不用这样的术语。触发器要么用来在公司被收购时奖励员工，要么在被收购时保护员工。

· 单个触发(奖励)：在一个单独时间中触发(通常是一场收购)。通常是六个月或一年的加速行权时间表。例如，如果你的四年行权期已经过了两年， 同时你的协议中有一个既定的一年期单个触发加速条款，那公司被收购之后，你会在三年时完成既定的行权。根据不同的情况，这个奖励可能增加收购中买方的成本，因为他们需要提供激励措施留住员工。(对买方来说，员工团队通常是一个重要资产)。

· 双触发(保护)：两个事件必须同时发生以激活加速行权。通常发生在公司被收购或者公司无故终止的情况下。这样可以保护员工以免他们的角色被买方随意取消。(比如他们已经有一个系统管理员)，或者如果买方想降低收购的成本(因为未到期的股权可返回给公司)。第二个触发经常被扩大来包括其他可能性，如：因公搬家，被收购后公司不再需要类似的岗位，等等。

双触发加速行权更为常见。相比在收购时获得的显而易见的股份价值，很少有创始人或员工还需要一个其他类型的奖励。

虽然在公司创始人和VC之间设置行权机制非常容易，我们还是建议公司创始人将行权保护作为一个整体，看作“团队聚合工具”——为他们自己、他们的联合创始人、早期员工、和未来的员工。那些经历过不公平的行权期的人会在这方面有特别强烈的意识——我们相信行权期的公平、均衡，和执行时的一致性是在一个公司达到长期优质管理效果的最重要的前提条件。

员工股权分配

股权对于初创公司的早期雇员来说是非常重要的一项奖励。它确保了员工在公司感觉到所有权并有动力为低工资工作，因为对于他们来说在规模较大的企业可能赚得更多。因为创始人在A轮之前给公司员工股会比较复杂和昂贵，一些创始人只提供口头承诺。我们常听到“一旦我们拿到首轮投资，我会给你x %”。然而，这有可能导致团队和创始人之间的矛盾。如果创始人以及团队对相关股份所有权的期望值不同，可能意味着丧失重要员工。为避免这些问题，我们建议所有创始人要么(1) 在A轮融资前就相对正式的提出股权计划 (2) 给员工写一个计划书，详细记录他们在A轮融资之后的股权补偿计划。

ESOPS 初创公司的员工期权制度如何设立

创始人股票和股票期权

将创始人股份以及股票期权区别分开看待非常重要。“创始人股票”是由员工预先购买的股权(通常有一个折扣价格)，同时和一些公司行权回购协议一起签署。如果他或她在行权期满之前离职，公司可以按照员工的购买价购回股票。例如，如果某个员工在两年后离开，而他期权分四年成熟, 那么该公司将回购50%的股票期权。

为什么公司不能免费给员工股票?在美国，员工必须购买股票以避免高税收。美国国税局(IRS)规定，创业公司的股票有价值，相当于应税收入。例如，我的公司的估值是200万美金，同时公司2%的股权发放给了在天使轮之后新加入的首席技术官，美国国税局将他价值40000美元的“收入”征税，尽管公司失败的话那些股票可能毫无价值。这对于这位新加入的首席技术官来说，可能是一个很大的个人金融风险。然而，如果他购买了这部分股票，国税局将此作为资本资产而不是收入，税率长期来看会低很多。

在中国，公司可以给员工免费创始股票或以折扣价卖给他们。在这两种情况下，当局都会将这些股票最终折现时的收益(即股票卖时的价值减去购买价格)作为“资本资产”，税率将有20%。

股票期权授予员工以固定的价格(行权价格)在未来买入公司股票的权利。实际上，要最终拥有股票, 员工必须行使期权并且写一张支票给该公司声明行权价。股票期权行权同样需要遵循一个成熟安排。例如，一份期权可能是100000股，行权价格是0.10美元，4年的行权期。在某一年, 员工可以写一张2500美元的支票购买既定的25000股。在这样的情况下，他们将是一个实际的股票持有人，拥有25000股和75000股没有行权的期权。

在美国, 公司可以帮助员工获得一些税收优惠。这一条款允许员工提前行权他们所有的股票 (包括未行权的)，只要他们同意让公司在他们离开后买回未行权部分。假设一个雇员可以负担得起行权价格, 净效应几乎等同于创始人股票。然而，根据中国法律，这样的条款不能授予接受者税收优势。对于期权，收入是算作“个人收入”，而税率会随着不同水平的工资和薪金变化。

执行价如何计算呢? 在美国，它是由公平市场价值(FMV)的普通股，由董事会通过基于一个外部“409A”评估公司来做的估值。在中国，FMV称为“审计过的净资产”，可以由当地审计机构提供。普通股票价格通常是优先股价格的一小部分，尤其在初期阶段。在企业拿到高估值的额外投资时，行权价格通常会增高。如果你加入一个相对后期的创业公司，行权的价格就可能非常高，需要你付大量的钱去购买。

那么应该授予股票期权还是创始人股票给员工?大部分取决于当前的公司的公平市场价值和税收法律在中国资本资产的所有权。在做出最后决定之前，你也可以咨询一下你的律师。

员工股票期权池大小和基准

在天使阶段, 我们不太关心期权如何分配或执行细节，但比较关注公司是否有一个适当大小的期权池。我们想确保你将设立足够的期权来在A轮之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司还需要雇一个CTO，市场副总裁，和商务发展副总裁，那么可能需要接近25%股份来吸引优秀的人才，而一个公司如需要雇用5名核心工程师，那10%的股份就应该够了。

下面是一些硅谷创业公司给不同岗位的期权平均值，供您参考。基于你的招聘需求和你所在的行业，你可以计算你的期权池的大小。

职务 占期权池比例(%)

首席执行官 5-10

首席运营官 2-5

副总裁 1-2

独立董事 1

总监 0.4-1.25

总工程师 0.5-1.0

资深工程师(五年以上经验) 0.33-0.66

经理/工程师 0.2-0.33

快速发展的技术型公司一般会面临大约5轮员工招聘，每一轮都会比之前招募更多的员工。你越早加入公司，则承担的风险也越高，因此，先来的员工应该比后来的员工获得更多股份方面的补偿。理想情况下，不包括投资者的股份，创始人应该得到50%股权，其余的员工应该拥有总计50%的股权。如果你计划在未来有5轮招聘，那分配大约10%给每一轮的新员工是比较合理的。

如果公司经历了一轮投资，那所有现有的股东的股份应该同样被稀释。一个好的经验法则是，在公司上市时，投资者将持有该公司50%的股权，创始人和员工将持有该公司50%的股权。

顾问奖励

一些初创公司可以受益于顾问委员会。不同的顾问在每一个创业公司会有不同的角色，从招聘、技术、战略到资源介绍。提前给顾问的角色作出清晰的定义显然是很重要的，这样可以确保一个富有成效的工作关系。