口述 | 尚伦律师事务所创始合伙人张明若

文字整理 | Anna Kiplinna

“激励股权”是一个大概念，“期权”是它的一个小概念。“激励股权”是一种通过获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。

什么样的人适合发激励股权?我的建议是，哪些人适合成为你的创业伙伴，你就给他发期权。如果说这个岗位，他的价值在某段期间内能够比较准确地量化放大，比如说他是销售人员，他一年的订单就是他的价值。对于这类人，按订单来发奖金比较合适，比较公平;还有一类人，他的价值和贡献都与产品捆绑在一起，比如腾讯QQ的核心技术人员，这样的人比较适合发期权。这是一个角度。另一个角度，如果通过期权方式，能实现激励效果，就尽可能发期权。反之，则考虑奖金等其他方式。

做激励股权，不是为了做一个协议，是为了实现激励效果。但如果你做得不好，反倒适得其反。以百度为例，上市前，百度发过很多次期权，上市之前发了一期，我觉得就是为了让大家挣钱，是以每股10美分的价值发的。上市发行价是27美元，当日涨幅354%。当日收盘价122.54美元，涨了900多倍，所以百度上市时，有6个亿万富翁，51个千万富翁，240多个百万富翁。你一定要让每一个拿到激励股权的员工都相信，只要他们努力，公司发展好了，他就是下一个千万富翁、亿万富翁，至少是百万富翁，只有这样才能更好地达到期权的激励效果。

激励股权是一个大概念，下面有很多具体方式。最常见的是期权，其次是受限股，其他的在国内比较少见。受限股和期权形式上最大的区别是先拿到股票，还是后拿到股票。期权是你后拿到股票，你先成熟满足条件，然后行权拿到股票。拿受限股时，一开始股票就放你名下，但只有在条件成熟之后，才真正是你的，不成熟之前，如果你违反了约定，你还要再还回来。这两种表现具体区别大概有以下几点：

第一，面子问题。你现在是不是股东，面子层面有时很重要。我加入这个企业，可能是拓荒者，或某一个重要的总监级人物。我很在意来了之后，是不是公司股东的身份，哪怕是代职也没关系，我来了就是股东，能证明我的价值。所以，受限股让你很有面子，来了就是股东，而期权不是。

第二，什么时候要支付购买价款的时点不同。假设有价格的话，期权现在不用付，行权时再付。海外结构的公司基本上都是公司上市后行权。但受限股不一样，受限股一开始就是股东，你拿到股票，现在就要付钱。

第三，税负差异大。期权的税务处理相对复杂，这里我简单举个例子，这个股票按受限股发时市场价值1块钱，员工就得花1块钱买，成为自己的财产，将来股票增值转让时，则按照“财产转让所得”的征免规则来计算个人所得税。如果是发的期权，在授予期权时，假设对应的股票价值1元，同时约定条件成熟后，他可按照1元的对价支付。后来股票涨到15块钱时，条件满足了，他按照1元钱行权，把这个价值15元的股票变成自己的了，相当于赚了14块。这14元在财务上被理解为一种劳动收入，是因为员工在企业的表现而取得的与他任职有关的所得，财务上将按照“工资、薪金所得”支付个人所得税。税率非常高，累计超过十万元以上按45%计算。等到涨到30块钱，他卖了变现时，增值部分再按照“财产转让所得”计算个人所得税。

第四，如果不成熟，收回难度不同。我发了期权，条件是你需要待够四年，结果人家干了不到一年就走了。这种情况下，如果是期权很好办，因为没拿到股票，手中只有一个协议，里面通常约定了这样的情况下，期权如何收回，所以他离开的话，一般通过公司与他个人之间的书面文件即可。而受限股，尤其是登记了股东时就很麻烦。退回时还得办理一些行政手续，变更股东名册等，相对比较麻烦。