完整版笔记

今天的互联网，所有成功创业者都离不开风险投资机构的助推，当你拿到一份投资框架协议，意味着什么呢？

第一个概念，股权和股份有什么区别？

有限责任公司都应该称之为股权，股改成为上市公司之后，才是股份。再者，股权通过什么体现出来呢？是注册资本，可以是实缴，也可以是认缴。

第二个概念，普通股和优先股有什么差别？

第三个概念，可转债和过桥贷款有什么差别？

• 投资机构都有投资决策流程，当还没有办法决定投资的时候，可以先给你可转债；

• 如果对方投资你了，这个过桥贷款就直接转为投资；

• 如果不投资了，就要返还并支付一定利息。

最后是认购权的概念。

找投资机构的时候，一定要找对类型：

通常市场上主流类型是天使（如联想之星、真格基金、创新工场等）、VC（如红杉、IDG、经纬等）和PE（如鼎晖等），还可以分为人民币和美元基金。

框架协议主要条款包括：

估值／投资额度、交割条件、优先购买权、优先受让权、优先出售权、优先清算权、反稀释条款、合格IPO、回购权、拖售权、创始人限售、股权成熟权、董事会席位、一票否决权、ESOP、资讯权利、排它期、保密、法律效力。

第一，交割条件与打款；

天使投资正在走向机构化，接下来可能不再出现“见个面一拍即合就打款”的现象，而是会走一套严格的内部流程：

一旦签约投资意向协议之后，就开始对公司做尽职调查，看公司的规范性，再由投资人决策委员会进行批准；然后签署正式的投资法律文件，从签署到打款会有一个时间距离，以确保公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化；接着获得相关方（政府及现有股东）的同意和批准；最后根据尽职调查结果，实施正式投资协议约定的其它交割条件。

第二，优先购买权；

也就是在接续的投资中，按照同等条件和价格可以优先投资，这个对于创业者没有什么差别，也是好事。

第三，共同出售权；

这是美元基金的舶来品，设立的本意是投资人的退出，如果创业者有套现的需求（改善生活），投资人也可以跟着卖，其实就是约束你在企业上市前套现。这个条件在实践中促发的可能性比较少，如果投资人长期看好你，投资人也不会限制你采取这种行为。

第四，反稀释原则；

分为完全棘轮法和加权平均法。

要非常小心完全棘轮法，正常的融资节奏是让估值上升，但是有时候公司发展也不是一帆风顺的，小米现在也是在折价融资，不要签署反稀释条款，因为对方的目的是要获得你更多股权。

加权平均法是最公平的做法，根据融资金额、单价算一个平均数，得出新的融资价格，所以即使你被稀释，稀释的比例也会低很多。

如果你在上市前后一轮融资低于前一轮融资，投资人就可以获得新的股份，使得其综合购买的每股价格等于新一轮融资的每股价格，或获得公司控股股东的补偿。

第五，股权成熟权；

这个条件是预防创始人突然甩手去干别的，所以会设定创业者从法律和条款上不完全归属于你，可能会分四年成熟，每年成熟25％，如果创始人中途走了，或者被解职了，投资人可以要求你以1元或者最低价格转让给投资人和创始人。

不过这个条款不影响你的分红权、表决权和其它相关权益。

第六，限售协议；

通常投资人不希望你在前期有太多套现行为，担心影响创业的动力，因此投资人会要求你在上市前不能转让，但也不是不能协商，因为也许创业者家庭需要资金，所以也是需要沟通和协商的。

第七，优先清算；

当公司资产由于抵债等原因要解散、终止、破产、清算的时候，或者公司控制权发生变更，又或者公司的所有或实质所有资产被出售、出租、转让、独家许可或其它处分的情况下，可以统称为清算事件。投资人可以获得优先清偿，数额等于投资本金按照每年的内部收益率（8－12％）计算出来的价值，并有权按照清算事件发生前在公司中的持股比例分配公司的声誉资产。

这也是一个舶来品的概念，国内是要求同股同权的，也就是投资人和创始人是一样的，不过现在还是有这种条款，通过技术路径设计后，这个条款已经可以被实现了。

第八，对赌；

俏江南就是因为对赌失去了公司。

对赌条件可能是用户数量、业绩增长、收入、净利润、上市时间，投资人说你如果可以实现某点，就可以给你这个投资，对赌条件就应运而生了。

为什么对赌对广大的创业者影响非常巨大？

因为要愿赌服输。如果实现了，皆大欢喜，如果没有实现，投资机构就会要求你做补偿：现金或股权补偿，通常会要求做股权补偿。

不过，在VC领域对赌条件不是必要条款，没有对赌是最好的，创始人可以不接这个招，因为市场变化是非常快的，如果一旦没有实现对赌，就会导致不良结果出现。

第九，回购权；

我个人认为这是安慰性条款，通常都会有，但大家可以不用过于担心，正常VC很少会启用，因为创业者也没有那么多财产，但也不排除有较真的机构。如果你要添加进去，可以尽量不要把个人财产这块列入进去。

还有“合格上市”的条件，投资机构都希望高溢价，那么要求“合格上市”的原因，是要求你上市之后估值不能低于私募估值，否则投资机构也不认为这是合格的上市，可以否决你。

第十，拖售权；

也就是强制出售权，因为公司如果多年没有上市，投资机构就可以要求退出，第三方机构可能希望投资机构和创始人一起销售股份，所以这个条款就是要求创始人配合一起出售。

作为预防，如何去避免拖售权的触发或降低概率？

可以设定一些条件，比如设定最低拖售价格，股东会同意。

第十一，董事会席位；

投资人不会参与公司经营管理中，但如果过去一两年产业投资很明显，就会涉及到参与权的博弈，会要求在董事会排董事、监事，一旦董事会成员太多，会影响决策效率。

第十二，保护性条款（一票否决权）；

通常拿到协议之后，会看到董事很多条款，不过大家可以合理看待，毕竟对方是花大把钱进来，但是却只占着小股东，对方也希望能够对创始人有约束，所以相关权利是没有问题的。

作为创始人，一票否决的范围一定要尽量缩减。

第十三，资讯权利；

比如月报、季报、半年报／年报，这是股东的正常监督权，通常月报可以协商，不一定是必然的，季报等等则是正常的。

第十四，排它期；

这个要谨慎对待，且完全可以拿到。对于广大创始人，选择的空间是很大的，千万不要在一颗树上吊死，可以同时锁定多家机构进行同时商谈，看谁更有效率，就跟谁谈。

演讲人：刘宪来，整理：笔记侠，本文来自笔记侠（微信公众账号：Notesman），未经笔记侠允许，不得转载。