前不久，真格基金创始人徐小平在微博上公布，真格基金“经过很长时间的酝酿，搞出了一个自己版本的投资协议，应该是业内最简单清晰、最用户(创业者)友好的合同版本”。

在 GMIC大会上，创业邦出版人、CEO南立新对话徐小平、尚伦律师事务所创始合伙人张明若、泛伟律师事务所硅谷办公室的公司组合伙人律师 Michael Patrick，以真格基金推出的一页纸投资协议(Term Sheet)为话题，请各位嘉宾谈了“资本的游戏规则”。以下是对话实录：

南立新：前段时间小平老师把投资协议主要的条款缩减成一页纸，请小平老师讲讲倡议一页纸投资协议的前因后果，以及你认为其中最重要的是哪些内容?

徐小平：我觉得对创业者来说，最核心的问题是你能拿多少钱融资，同时要给出去多少股份，把这两个问题搞清楚就可以了。如果给出70%的股份，拿10万元人民币，那么合同再完美也没有意义。

我的基本观点是，法律合同要越全面、越完善越好，甚至越严格越好。但是我为什么还要做一页纸投资协议?我觉得是因为很多创业者对法律还不够了解，不了解西方建立的百年游戏规则的意义所在，他们往往认为这是对创业者的限制。所以一页纸的协议其实是一种妥协。

我认为在天使阶段，其实进行过分的保护也没有意义。这时创业者一鼓作气，事业就起来了，到了A轮，就有投资人和律师帮助他们。我把法律教育的过程交给别人，我们做最轻松的这块。

但我同时也认为，创业者最好把最初的合同协议和法律讨论，当成学习的过程，当成你走向华尔街的第一步，这一环是不能省掉的。

第二，我对投资人的建议是，最好不要学我们。我和王强是老师出身，我们对创业者有一般的投资人没有的影响力。我们平时和创业者的交流非常密切，对投资人来讲不要简单的学我们。

实际上，学习法律对创业者也是有好处的。我们之前投一个项目，在优先清算权的问题上吵的一塌糊涂。比如说我投100万元，占10%，这样公司卖了200万的时候，按比例我拿20万，但是按优先清算权我们可能拿回投资资金的100%，甚至有人要1.5倍。

创业很多时候是你再坚持一下就过来了。这个条款看上去是对投资人的过分保护，事实上是对创业者极度的期待。你有1000万美金，投资人拿回100万，这时候有900万，你也觉得是成功了。这种保护是同时针对双方的。

我想呼吁的是，我认为一页纸协议中减去的条款，最终还是要恢复的。等到创业者到A轮融资的时候，有更大的机构和投资人去教育他们。

南立新：真格基金投资聚美优品和兰亭集势时，有没有试过这种精简版的投资协议?

徐小平：兰亭集势A轮的时候我想跟投，有人说不要跟，我去找律师，他说没有条文，所以我没如愿跟投。到聚美优品的时候，我有跟投权，但是我放弃了。因为创业者说，再跟投股份就稀释太多了。

法律就是为了保护双方的利益。可是利益总有冲突的时候，最高的境界是不要跟投了。我跟陈欧是打电话把钱送过去，这里面高于法律的天条就是信任。如果你想用几十页纸限制他的话，就不用投资了。

南立新：请问Michael Patrick，对硅谷的早期投资者来说，他们的条款有多少页?跟创业者争论最多的是哪些条款?

Michael Patrick：这个完全取决于不同的情况。像硅谷的一些投资，他们更倾向于做一些简短的合同。纽约那边的合同比较长，因为纽约的投资人都是从事银行业，他们在这方面考虑的很多，一般可能给几十页的合同。

但是，对大多数的投资人说，并不是基于这些合同的条款挣钱，能否获得高的投资回报，取决于他们所做的投资决定，投资的团队挣钱了，投资人才会挣钱。

一开始的合同还是简洁为好。当然还有一些其他的内容，可能在最终的合同里要体现出来。

南立新：合同也是起源于硅谷，国外的合同里面有很多优先股的权利，但这样的很多条款在国内意义并不大。而且，即使投资人有强制出售权，但很多创业者不理解， 投资者要卖公司的时候，实际上创始人不在的话，也没人敢买，这就是信任的问题。另外，真正打官司的话，时间也是很长的。因为种种的原因，投资者才希望法律 合同越复杂细致越好，能够保护他的利益，但到最后可能还只是份君子协议。