温丰台，抱柱网创始人。

活动：2016日5月12日 “学吧APP · 线上分享课” 笔记侠作为合作方，经活动方和演讲者审阅授权。

笔记：笔记侠 覃艺波 深度好文：2138字 | 3分钟阅读

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Q1、 一致行动人与表决权归集的授权内容？一般时效？什么条件下失效？可否单方面撤消？如何改变授权？存在哪些弱点？

授权内容、时效、失效等都可以双方约定，可以通过章程条款约定符合撤销和改变的情况。

表决权归集的明显弱点就是股东之间以信任为基础，如果获得表决权的股东违背信任基础，则容易损害让渡表决权的股东利益；如果获得表决权股东犯下致命错误，则也有可能对公司利益造成严重损害。

Q2、 有限公司的创始四个股东，可否另外三个股东把表决权归集于一个股东？什么时候开始合适？如何去做？

根据现行国内公司法，股东的股权比例与表决权、分红权比例可以分离，也就是说股东可以通过章程约定不同于股权比例的表决权和分红权，从而实现部分股东拥有比其出资和股权比例更大的表决权，但同时可以让渡部分分红权作为补偿。或者参照目前正在上市公司中推进的优先股方式，部分股东持有的股权设置为优先股，可以优先分配利润和分配剩余财产，但无管理权，即无表决权。这在法律上是不禁止的。

但我们还是不太建议，将所有的表决权都集中在一个人的身上。因为这样就失去了我们让重要员工变成我们合伙人的初衷。在工业时代，公司基本上都是一个人说了算，一人包打天下，不需要考虑跟合伙人分股权，但是在互联网时代，必须合伙创业——合资、合智、合力。

Q3、 作为初创企业，股权的比例应该怎么分配，需要预留后面融资的比例不？

创业企业的基础，一个是合伙人，一个是股权。但说到底，其实就是合伙人的股权问题，这非常重要，这基本上断定了一家企业的基因。

创业公司的股权架构设计至少分为三个部分。第一是创始人股份；第二是投资人的股份；第三是新成员的预留股权。其中，团队新成员股权预留非常重要。股权是吸引人才的重要手段，如果创业团队初始股权分配时没有预留，就会影响人才招募和公司发展。

在进行股权分配时，我们不能只根据出资的额度来划定股权。因为，现代企业发展中，人才决定了企业的发展前途。我们不仅需要对钱定价，更需要对人定价。对钱定价是对股权历史贡献的认可，而对人的定价是对股东未来贡献的认可。

在创业的初始阶段，大家可能会认为只对钱定价的股权分配方案没有任何问题，因为一开始创始人不容易找到钱，有人愿意给更多的钱，是一件很幸运的事情。到了这个项目发展起来的时候，这个股权设置就出问题了：由于创始合伙人当初资金有限出资不多，当好不容易把公司干起来了，创始合伙人还只是一个小股东。

创业合伙人既出了钱，又出了力，而且他们出的钱跟投资人的股票价格是一模一样的。投资人是一块钱一股，他们也是一块钱一股进来的。但是投资人投完钱之后没有参与公司任何的运营。创始人既出了钱，又出了力，但始终是一个小股东。这势必会影响到公司日后的发展。

Q4、 绝对控制权是指股权大于50%吗？考虑未来稀释的情况，是否比例数还要进一步增持？多少的额度相对来说比较合理？

对于公司控制权的占比多少，这个问题不能一概而论，要根据每个公司的具体情况而定。如果初始创始人只有2-3人，那带头大哥的股权可以达到67%，这是一个绝对控制线。但如果合伙人人数比较多，带头大哥的股权过半也是可以的，但需要其它必要的措施来配合实施。

Q5、 如何设置最佳的员工股权激励制度？股权是否可以提前兑现？

员工股权激励方案，每个公司都需要做都必须要有，但我们的建议是不要做得太早。一个新员工加入进来，有着太多不确定性，大家都需要磨合。因此，在员工股权激励这块，一开始我们不能太早太过具体太过确定。我们建议新员工的股权激励方案最好放在A轮之后再确定，在种子轮或天使轮期间不要轻易作出承诺。

Q6、 我们业绩增幅比较好，成长速度也比较快，所以企业内很多老员工都有分钱的冲动。想问下在现金稳定高增速，暂时无需融资的阶段应该如何设计股权激励机制？面向哪些人？按照什么比例和模式进行？（未来大规划方向可能需要外部融资）

可以用虚拟股权的方式解决。虚拟股权实际是一种现金奖励政策，以虚拟股权取代传统绩效考核。虚拟股权在特定条件下可以转化为真正的股票，且分红的额度是跟企业的效益息息相关的。虚拟股权还有一个优点，直接与现金挂钩，操作简单，员工也比较喜欢这种方式。

但是，其缺点也是明显的，因为以分红为激励手段，对公司现金支付的压力比较大，对现金流的要求也比较高。所以，要根据公司具体情况来选择具体方案。

Q7、 如何避免出现股权分配之后发现合伙人能力欠缺情形？

分为以下三点：

• 第一，不要一开始就给合伙人太大的股权；

• 第二，合作共事需要磨合，找到合伙人后，先共事几个月，双方都认可之后再来谈具体的股权比例问题；

• 第三，合伙人股权要与四到五年全职的服务期限挂钩，干满一年兑现一部分，比如每年兑现1/4。另外也可以跟一些核心节点的业绩指标挂钩，全职服务期限没到，或者是约定的业绩指标没有达标的情况下，这部分股权是可以被回购。

Q8、 股权比例、估值和合伙人出资比例该如何确定？一般情况怎么处理比较好？

建议将股权分为三个方面：资源股、基金股、人力股。

这三个里面，资源占股应该是最少的，有些公司可能都没有这一块。至于资金应占股多少，没有一个固定的的公式，建议资金股不超过30%。具体比例根据公司需要资金的量来定，如果100万以内，可控制在10%左右，但如果需要300万甚至500万，这时候要考虑适度放宽，设置在20%或以上。

另外，创业公司必须得有一个带头大哥，这个带头大哥要有比较大的股权，在合伙人争持不下的情况下，有一个人能决断。

补充：

合伙人分配股权的时候至少沟通到三个层面。

• 第一，这是大家全职参与的心态而不是短期投机的过程；

• 第二，大家早期出资的钱，肯定不是创始合伙人的主要贡献，更大的贡献是创始合伙人出力；

• 第三，股东之间必须要有退出机制，这个非常重要。

如果创业公司没有一个好的股东退出机制，在公司的发展前景比较好的情况下，离职员工是不同意退出的，但这对其他合伙人会不公平。所以合伙人协议里，必须要有条款清晰地约定合伙人在主动离职、因自身原因无法履职、故意和重大过失等情形下离开的时候，股权如何回购。 对于所有股权分配的方案，因为每个公司背后有很多的背景，包括企业的类型，它是资金驱动型、资源驱动型还是人力驱动型，包括企业的发展阶段、企业各自的分工、各自的预期，背后有很多复杂因素。

演讲人：温丰台，整理：笔记侠，本文来自笔记侠（微信公众账号：Notesman），未经笔记侠允许，不得转载。