本文来自真格基金团队的内部项目：创业参考。《创业参考》期待来回答关于创业的19个问题，包括初创企业会关心和遇到的一系列问题：合伙人和员工的股权分配、投资的股权结构、公司注册方面的法律文件、公司内部治理的基础知识、财务管理的基本工具、数据跟踪的一些粗略方案、人员招聘的一些资源、真格投资团队的服务、如何获取A轮投资，以及一些常见创业资源的整理。

第四个问题：法律管理与文件

公司成立及注册

如果你还没有完成公司注册或接收天使轮资金，我们可以介绍你给我们的律师，他们可以帮助你完成整个过程。作为第一步，请准备以下文件：

1. 新公司的名称

2. 股东和董事的身份证复印件

3. 公司的注册地址

4. 新设公司登记表(工商局提供)

条款表

真格基金对于大多数交易来说都使用标准的条款表(Term sheet)。我们的目标是让条款尽可能简单，同时保护创始人和投资者应有的权利。条款表将有助于更快的完成交易。

真格基金最新发表了我们的一页Term Sheet，里面只保留了几条必须存在的保护投资人利益的条款，其他的要求一概删除，可以作为行业标准的最简Term Sheet，作为大家参考的依据。

种子期优先股融资条款摘要1

2014年___月___日

发售条款：

发行人： [公司名称]，一家[开曼群岛有限公司](“公司”)

投资者： Zhen Partners Fund I, L.P.(“投资者”)

拟发行证券： 种子期优先股(“优先股”)

发售金额： [____美元]

股份百分比： [__%]

估值： 投资后估值[____美元]

附属细则：

优先清算权： 一旦发生公司清算或出售后，应首先从所得款项中拨付购买价的1倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分配给普通股持有人。

转换： 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。

反稀释保护： 无反稀释保护。

保护性规定： 采取以下任何行动需征得多数优先股持有人的同意：(i)清算、合并、兼并或解散;(ii)修订组织章程大纲及细则;(iii)变更优先股法定数目;及(iv)购买或赎回或支付任何股息。

投资者权利： 后续融资轮交割后，优先股持有人将成为任何投资者权利协议的当事方。

知情权： 公司应提供年度财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。

参与权： 如公司建议发售股本证券，投资者有权按其持股比例购买该等股份(向员工发行的期权和股份除外)。

员工股份归属： 各创始人25%的股份将于初始交割时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在三年内等额分期归属。

交割： 应根据投资者接受的协议在30天内合理可行时尽快完成交割。

1

(未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：董事会席位和董事的否决权、参与清算、优先股息、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详细的保护性规定以及全套交割条件。)

【以下为签字页】

种子期优先股融资条款摘要签字页

公司：

投资者：

Zhen Partners Fund I, L.P.

公司名称

签字 签字

正楷

职务

日期 日期

更多的细节请查看《股权分配》部分

公司治理

什么是董事会，怎样算作形成一个董事会?

一旦投资者介入到一个公司里，依照法律要求该公司就必须组建一个董事会来监督公司的决策过程,代表股东的利益。对早期创业公司来说，未必定期开董事会。不过一年至少一两次碰头会有很大的帮助。

董事会的目的

对于投资者:

1)随时了解公司的状况

2)利用他们的经验和资源来帮助公司成长

对于创始人们:

1)向投资者报告公司最新的经营情况，介绍近期计划和战略，得到投资人的反馈和意见

2)向经验丰富的投资者学习如何决策

3)利用投资人的资源帮助公司更有效的发展

4)就公司的重大决策(term sheet规定的)获得董事们的批准

5)解决分歧

解决分歧

“总有办法解决分歧和冲突,通常通过终极股东投票。“

-徐小平

当创始团队或管理团队有分歧甚至冲突, 以致无法在内部得到解决时, 有三种方法可以尝试

1. 执行委员会:执行委员会通常是由3 - 7人组成, 其中包括关键的管理人员，负主要责任的高管，副总裁。该委员会的目标是要汇集公司内有关各方，了解他们各自的视角和解决问题的建议。该委员会没有法律权威来作出裁决, 但是因为他们代表公司内的不同利益方，同时也很容易被召集在一起, 所以它很可能最快地并最有效地解决分歧和冲突。

2. 董事会会议：如果问题得不到解决,就应该开董事会会议。董事会代表公司的股东，有权在公司内部冲突上做出最后裁决。由于董事会成员通常是有经验的商业领袖，他们常常会带来有价值的观点和方法来解决冲突。

3. 股东大会：在极端的情况下,所有的公司股东可能会被召集来协调问题。由于早期阶段的公司可能只有少数股东拥有大量股权, 这些股东有法律权威来批准或否决重大决策。他们至少可以向董事会提供一个解决问题的方向,让董事会做出最终决定。

董事会会议和报告

在开董事会两天之前，最好给董事发会议日程和议题，包括最关键的战略性话题，财务情况，和关键数据(比如用户数，活跃度，业务发展，现金，收入等)。在邮件里CEO应该强调哪些关键话题想寻求董事的反馈。

传统的董事会会议

· 会务细节(开会地点、会场准备等等)

· 总结上次董事会会议后所发生关键事情

· 财务图表

· 经营策略和关键人物招聘方面的咨询

· 董事会在管理团队不在场的情况下讨论团队的执行能力

需要意识到,初创公司并不是迷你版的大公司,这意味着评估他们的进展需要用到不同的系列指标。创业公司董事会需要关注如下几点

· 业务模型假设

· 现金消耗率+现金流

· 资源引见

“一个创业公司是一个临时性的组织,是为了寻找可扩展的并且可重复的商业模式。”

- Steve Blank

因为初创企业经营上的快节奏和试验性， 和初创企业的及时沟通至关重要。靠每月一次的董事会会议来决策可以既耗时又低效。因此，如果创始人每月定期总结公司进展并将情况发送给董事，这将是一种相对有效的，能提供及时沟通和反馈的方式。

财务管理

“每个初创公司应该遵守的规则应该是：花钱少，工作速度快。”

- Paul Graham

虽然建立一个规范、清楚的财务管理制度可能看起来很枯燥，但这对一个公司的顺利运作是非常重要的。随着公司的进步，你的财务记录可以帮您掌握你的现金情况，并帮助你预测公司未来的发展。

会计工具

我们建议您尝试这些会计软件：

· Xero(http://www.xero.com/)3个月免费，19美元/月 (注意，和中国财务报表兼容有点困难)

· QuickBook(http://quickbooks.intuit.com/)1个月免费，120.95美元/月

· Can Asia 行亚管理咨询 - 中国财务专家，为中小企业公司提供兼职会计服务

基本会计系统

会计就是“盯着”公司的钱。对于一个企业来说，能保持良好的财务记录是极为重要的。我们不打算详细解释如何去做会计，但将讨论一些重要的原则。

第一个原则是公司需要记录每一笔金融交易。在会计软件的帮助下这个过程已经变得非常容易。对于大多数初创公司，用QuickBooks或其他软件做记录就足够了。随着公司的发展，会计软件的选择将变得更加复杂，但在那时你可以雇用一个财务团队来做会计。

金融交易的记录不是一门艺术，而是一门科学，一门成熟的科学。它围绕着两个相辅相成的概念而展开：“会计科目表”和“复式记账”。首先让我们从会计科目表开始。

公司的财务会计从会计科目表开始。有两种类型的账目，收入/支出账和资产/负债账。会计科目表包含了这两个账目。收入/支出账户显示资金流入和流出。资产/负债账包含公司所拥有的钱和公司所欠的钱。

来自谷歌Adsense的广告收入将记入收入账。雇用一个开发人员的工资费用将记入支出账。公司在银行账户里的现金将记入资产账。公司欠的钱将被命名为“应付账款”，将记入负债账。

在最初设置你的会计科目表时，每一个账目的余额是零。当你开始金融交易时，余额将开始上升或下降。

“复式记账”的概念必须理解清楚。每个金融交易将牵扯到至少两方面的变化，而在做记录时你必须包括所有的改变。让我们再用广告收入为例。你从谷歌收到支票，你将这张支票存入银行。你的会计复式记账是1)在广告收入账上增加这部分金额2)在资产负债表上的现金资产账上增加等量的金额。当你付债务时，你将在现金资产账上扣除一部分钱，并同时在资产负债表上的“应付账款”中扣除等量的钱。

这些会计记录可以变得非常复杂，因为一个金融交易可能涉及到许多账目。但无论多么复杂的金融交易，最终双方总是要增加相同金额。该记录必须平衡。这是会计的科学。

一旦你有一个会计科目表并且记录了一些金融交易，你就可以做财务报告了。这些报告只不过是不同的账目的简单呈现，显示它们在此刻的余额量或者在一段时间内的变化。

最常见的三个财务报表是：

· 损益表：报告收入/费用账在一段时间(年，月是最常见的)内的变化

· 资产负债表：报告在某一个时间点的所有资产和负债科目的余额

· 现金流量表：报告所有的账目(收入/支出，资产/负债)的余额改变，以确定公司在一段时间内(年，月是最常见的)收到或使用了多少现金

如果你拥有一个公司，你必须有它准确和即时的财务记录。我们不建议你自己做记录，最好聘请一个兼职簿记员来维护你的财务记录。一个好的簿记员会为你节省各种令人头疼的问题。随着公司的成长，你将需要一个全职的会计人员，而最终你的财务团队可能会相当大。

很多人总想避免这部分工作。对大多数企业来说这不是核心业务，在高科技领域里的创业者们通常不重视它。但是，请不要从这里节省，把财务记录做好、做规范， 聘请优秀的人才担任公司的财务人员。从长远来看，这将为您带来很大的回报。