大连万达集团股份有限公司(下称“万达”)是如何由一家大连市西岗区区属企业逐渐成为王健林个人控股的民营企业，这是一个鲜为外界所知的故事。

在中国证监会今年2月公布的《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》中，大连万达商业地产股份有限公司(下称“万达商业地产”)的名字赫然在列。

工商资料显示，截至2011年底，万达集团作为第一大股东持有万达商业地产53.533%的股份，王健林个人持股8.594%。由于王健林同时还持有万达集团100%股权，因此他本人实际控制的万达商业地产的股权比例达到了62.127%。

毫无疑问，万达是目前中国最出众的民营企业之一，就像没有人怀疑王健林是万达这个庞大体系最核心的人物一样。

然而，在过去24年，万达究竟经历了怎样的私有化，王健林又是如何在所有权意义上成为这个庞大商业帝国的实际控制人，仍然是一段值得厘清的公司历史。

试点之初

1992年，万达作为东北地区首批股份制试点单位发起成立，注册资本1.2亿元，被等额分为12000万股，包括9600万股法人股，以及2400万股个人股。这是王健林争取来的一个机会，在那个年代，1.2亿元的注册资本并非小数目。

公司的发起人共六家，第一发起人为大连万达房地产总公司，其他5家发起人分别是中国工商银行大连信托投资股份有限公司、大连渤海饭店集团公司、大连市煤气公司、大连鑫淼实业总公司以及大连电业局市内供电局供电技术服务公司。

其中，大连万达房地产总公司持股58.33%，中国工商银行大连信托投资股份有限公司持股12.5%，大连渤海饭店集团公司持股0.83%，大连煤气公司持股3.96%，大连鑫淼实业总公司持股3.96%，大连电业局市内供电局供电技术服务公司持股0.4%，另外20%股份由公司内部职工认购。

大连万达房地产总公司的前身最早可以追溯到大连西岗住宅开发公司。大连西岗住宅开发公司成立于1987年，是西岗区区属的一家全民所有制企业。

1988年的时候，当时任西岗区政府办公室主任的王健林“跳槽”来到了这家公司。

根据王健林的说法，凭借棚户区改造项目，万达赚取了第一桶金。这家在王健林接手前亏损数百万的区属企业，在其接手后的第二年即实现了营业收入1285.8万元、利润291.2万元的业绩。

从股份制企业成立到2001年这十年，万达仍在大连从事着旧城改造项目的开发，建成了大连历史上一次性动迁人数最多的新开路校区，并在1997年这一年开始向全国大规模扩张。至今在南京、昆明、长春、南昌等城市还能看到作为纯住宅开发商的万达在那段时期建成的项目。

在这十年期间，万达集团的股权结构未有大的变化，由于扩张需要资金，对股东的分红则渐渐停止。

步步为营

2002年起，万达开始由住宅向商业地产转型，万达商业地产前身“万峰房地产开发有限公司”宣告成立。也就是在这一年，万达集团启动了私有化进程。

在2002年7月31日这天召开的股东大会上，大连万达房地产总公司将持有的万达集团的3000万股股份转让给了一家名叫北京合兴投资有限公司，转让价格为每股1.67元。此外，大连华信信托股份有限公司也将其持有的600万股股份转让给了这家公司，其中100万股的转让价格为每股2.2元，另外500万股的转让价格为每股2元。

工商资料显示，北京合兴投资有限公司成立于2001年12月，公司注册资本为1000万元，大连一方集团有限公司董事长孙双喜以货币方式投入500万元，占总注册资本的50%，董学林和王健林分别以货币方式投入200万元和300万元，占注册资本的20%和30%。

从公司成立到2007年12月注销，这期间北京合兴投资有限公司并没有实际业务。这家公司成立的目的，很难说不是为了帮助王健林实现对万达集团国有股权的收购。

由于无法取得万达集团当时的财务数据，上述国有股转让价格是否公允不得而知。

不过从仅有的1996年万达集团资产负债表来看，当时公司每股净资产已经达到3.1元。另一方面，1996年万达集团的主营业务收入仅1亿元，2001年万达集团的总销售额则达到40亿元。每股1.67元至2.2元的价格，与公司规模的扩大并不成正比。

2002年，王健林完成了私有化万达集团的第一步，而到了2004年，私有化的步伐进一步加快。

继北京合兴投资有限公司之后，另一家名叫“上海万尚置业有限公司”的企业浮出水面，并在万达集团这一年的私有化进程中扮演关键角色。

2004年2月，大连煤气公司、大连华信信托投资股份有限公司、大连自来水集团给水工程有限公司又陆续将分别持有的475万股、1000万股和475万股万达集团股份转让给了上海万尚置业有限公司。

与此同时，大连万达房地产总公司将持有的2050万股转让给万达集团的子公司——大连万达集团房地产企业管理有限公司，形成交叉持股的情形。

仅过了1个月，大连万达房地产总公司继续将持有的900万股转让给了王健林个人，大连万达集团房地产企业管理有限公司则将持有的2050万股中的2000万股转让给上海万尚置业有限公司。

在2004年10月，大连万达房地产总公司所持有的最后1000万股被转让至上海万尚置业有限公司，彻底从第一发起人的角色中退出。

而上述发生在2004年的股权转让价格均为每股1元，仅相当于万达集团1992年成立时的原始股价。

工商资料显示，受让国有股的上海万尚置业有限公司成立于2002年12月，在2010年底已经注销。公司注册资本为4000万元，其中王健林个人出资3600万元，另一个股东为开发上海五角场万达广场的上海万达商业广场置业有限公司，出资400万元。上海万尚置业有限公司成立的目的显然也是为了实现王健林对万达集团国有股的收购。

2004年底，国有股已经从万达集团全部退出，新的股权结构形成：上海万尚置业有限公司占41.66%，北京合兴投资有限公司占30%，王健林占7.5%，大连万达集团房地产管理有限公司和大连万达房地产有限公司各占0.42%，内部职工占20%。

清退20%的职工持股成为万达集团私有化需要清除的最后一个障碍。与国有股退出相比，由于职工股牵扯到更多个人的具体利益，清退过程并不顺利。

根据《北京现代商报》当年的报道，在清退职工股的前夕万达正计划以REITs形式赴境外上市，这为万达集团在此时清退职工股提供了合理解释，但这也令原本有机会获得溢价回报的职工股持有者感到不满。

2005年7月，麦格理通过银团贷款，向万达集团购买了9家万达商业广场，万达集团成功套现约31亿元。

根据大连国资委2005年8月29日印发的《关于同意大连万达集团股份有限公司清退内部职工股的批复》，万达集团清退2400万股职工股的价格仅为每股2.75元，这一价格参照的是万达集团经资产评估确认后的净资产。

照此说法，万达集团当时每股净资产的估值仅为1元，万达集团的净资产评估总值为1.2亿元。这与职工股东以及外界的想象大相径庭。

最终，万达与麦格理合作以REITs形式赴境外上市的计划并未能成行，业界盛传理由是万达广场的租金回报率偏低，但职工股的清退工作却在当年即告完成。

在完成私有化后的2年多时间里，万达集团的股权又几经转让，直到2008年3月，最终形成了大连合兴投资有限公司持股98%、王健林个人持股2%的持股局面。

工商资料显示，大连合兴投资有限公司在2007年底时，王健林已持有其100%股份。万达集团全部股权也就顺理成章成为王健林一人所有。

富贵险中求

在王健林成为万达集团所有者至今，这家企业无疑更加烙上了王健林个人的印记。在最近的一次演讲中，王健林将“富贵险中求”作为了自己的经验之谈。

近年高速扩张的万达，让业内感到多少有些不可思议，但这却是王健林个人风格的真实写照。

万达集团已连续五年收入环比增长超过40%，2011年集团总资产达到了1950亿元，收入1051亿元，其中万达商业地产2011年收入占到953亿元，仅一年新开发的万达广场数目就达到20个。

当今年2月，万达商业地产出现在中国证监会公布的《发行监管部首次公开发行股票申报企业基本信息情况表》时，人们对于这家中国最大的商业地产开发商的资金问题以及会在何时登陆资本市场再次萌生兴趣。

截至去年底，万达商业地产的前三名股东分别为：持股53.533%的万达集团，持股8.594%的王健林以及持股5.782%的建银国际资本管理(天津)有限公司。

此外，股东名单中还有华控(天津)产业投资基金、北京大中太平投资有限公司、泛海能源投资股份有限公司、巨人投资有限公司、北京五谷丰投资咨询有限公司、北京秦川大地投资有限公司等PE的身影。

从私有化万达集团到上市计划的不断尝试，王健林表现出了对资本驾驭的特殊能力。